为贯彻落实《国务院关于加强监管防备风险推动本钱市场高质量发展的若干定见》《中共中央办公厅?国务院办公厅关于美满中国特色现代企业造度的定见》，进一步规范上市公司董事、高级治理人员和控股股东、现实节造人行为，提升上市公司治理水平，中国证监会订正了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），自2026年1月1日起执行。

凭据北京证监局、北京上市公司协会等监管部门建议，J9集团国际站发展萦绕“心系投资者携手共行动”为主题，发展了2026年“5·15全国投资者；ば铡被疃，聚焦中国证监会订正的《上市公司治理准则》的重点进建和宣贯，加强宽大投资者对于本钱市场的信赖和信心。

《上市公司治理准则》订正注明

为贯彻落实《国务院关于加强监管防备风险推动本钱市场高质量发展的若干定见》《中共中央办公厅 国务院办公厅关于美满中国特色现代企业造度的定见》，进一步规范上市公司董事、高级治理人员和控股股东、现实节造人行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会对《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）进行订正。现注明如下：

一、订正布景

现杏锥治理准则》在总结境内表上市公司治理有关经验基础上，萦绕股东与股东会、董事与董事会、高级治理人员与公司激励约束机造、控股股东及其关联方、利益有关者以及信息披露等，对上市公司治理架构及有关各方的行为进行了规范，在推动健全现代企业造度、提升上市公司规范运作水平等方面阐扬了沉要作用。

随着市场的不休发展，公司治理实际日益丰硕，治理造度日渐美满。《公司法》《关于美满中国特色现代企业造度的定见》等对进一步美满公司治理提出新要求。为督促公司经营治理层忠诚、勤勉地推广职责，防备控股股东、现实节造人滥用节造职位侵害公司及股东利益，有必要进一步强化董事、高级治理人员及控股股东、现实节造人等“关键少数”的责任，形成越发有效的激励约束机造。

二、重要订正内容

（一）美满董事、高级治理人员任职、履职和去职治理造度。一是明确董事、高级治理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防备不适格主体任职。二是细化董事、高级治理人员的忠诚勤勉使命。强化董事、高级治理人员从事同业竞争、利用公司贸易机遇等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分网络信息、审慎判断。三是强化对董事、高管去职的治理，要求上市公司在聘用董事、高级治理人员时对去职后的追责追偿做出铺排，在董事、高级治理人员去职时对其未尽使命做好审查。

（二）健全上市公司激励约束机造。一是要求上市公司成立薪酬治理造度，合理确定董事、高级治理人员的薪酬结构和水平。二是划定董事、高级治理人员薪酬与公司经交易绩、幼我业绩相匹配，激励董事、高级治理人员积极为公司创造价值。三是美满董事、高级治理人员薪酬止付追索等支付机造，激励成立递延支付机造。

（三）规范控股股东、现实节造人行为。一是严格限度可能对上市公司产生沉大不利影响的同业竞争，强化对非沉大不利影响同业竞争的披露要求，加强通明度。二是进一步美满董事会对关联买卖的鉴别、审议要求。

（四）做好与现行规定的衔接。凭据《证券法》美满公开征集股东权势的划定；凭据《上市公司独立董事治理法子》，美满董事会提名委员会、薪酬与查核委员会职责等划定；凭据《上市公司信息披露治理法子》，美满自愿性信息披露、颁布可持续发展汇报等划定。

三、公开征求定见情况

2025年7月25日至8月24日，《治理准则》向社会公开征求定见，共收到定见建议 195 条。总体看，社会各方对《治理准则》订正暗示认可，以为有利于推进上市公司提升治理水平。对于各方提出的定见，中国证监会做了当真钻研，其中部门定见已体此刻其他监管规定中，不在《治理准则》中沉复划定，重要定见及选取情况如下：

一是关于董事责任保险的领域。有定见提出，《治理准则》关于责任保险领域的划定限度了责任保险作用的内容阐扬。经钻研，《公司法》批改新增公司为董事投保责任保险的划定，《保险法》及保险业务监管规定等也对责任保险的领域有明确要求，因而，选取有关建议，批改有关条款，与《公司法》维持一致。

二是关于累积投票造。有定见提出，建议明确选举两名以上董事时合用累积投票造。经钻研，累积投票造的主题是允许股东将占有的表决权集中使用，在选举一名董事时并无内容意思，因而，选取了有关定见。

三是关于薪酬与激励的划定。有定见提出，对董事、高级治理人员的薪酬要求不应合用于独立董事和不在上市公司领薪的董事。经钻研，凭据《上市公司独立董事治理法子》，独立董事领取的是津贴，与薪酬有所分歧，不合用《治理准则》关于薪酬的划定；不在上市公司领薪的董事也无需合用有关划定。有关定见已选取。此表，针对薪酬与激励的个别条款，也有定见提出若何理解的问题，经钻研，做了进一步细化批改。

四是关于可持续发展的划定。有定见建议增长“双碳指标”、“减排低碳”、“低碳转型”等有关内容，经钻研，已凭据国度关于生态环境；さ挠泄匾，对《治理准则》的有关条款做了批改；褂卸岢，建议在董事会中设可持续发展专门委员会，思考到上市公司规模、行业、发展阶段分歧，未提出明确要求，上市公司能够结合自身情况自行设立。

此表，还有定见提出，在董事会多元化方面划定具体要求、激励高级治理人员多元化、提高董事会中独立董事的占比等。对此，公司能够结合自身情况做差距化索求，激励上市公司积极实际。?